LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE II
Dei conferimenti e delle quote

Art. 2473-bis

Esclusione del socio
TESTO A FRONTE

I. L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

GIURISPRUDENZA

Giudizio per esclusione di socio di s.r.l. su domanda di altro socio – Litisconsorzio necessario con la società – Non applicabile

Clausola statutaria di esclusione del socio di s.r.l. per giusta causa – Specificità delle ipotesi di esclusione – Necessità
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Nei giudizi di esclusione di un socio di s.r.l. su iniziativa di altro socio, la società non è litisconsorte necessario: non è dato rinvenire in capo alla stessa alcun interesse a contraddire ai sensi dell’art. 100 c.p.c. poiché alla società non possono derivare né vantaggi, né pregiudizi dalla decisione della causa.

La clausola statutaria di una s.r.l. secondo cui può essere escluso il socio che risulti inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società è nulla per indeterminatezza e non può considerarsi conforme alla previsione dell’art. 2473 bis c.c. secondo cui l’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. (Antonio Pinamonti) (riproduzione riservata)
Tribunale Bolzano, 06 Maggio 2020.


Tribunale delle Imprese – Esclusione socio persona giuridica – Vicende relative alla persona del socio della società da escludere – Irrilevanza.
A differenza delle società di persone, nella società a responsabilità limitata l’esclusione di un socio per giusta causa è possibile solo in presenza di un’espressa previsione dell’atto costitutivo o dello statuto dotata di adeguata specificità.
Le cause di esclusione “facoltative” consentite dall’art. 2473 bis c.c. possono essere riferite solo ai soci, e non a terzi estranei al rapporto sociale, ed avere ad oggetto violazione degli obblighi gravanti sui soci (ad es. abituale assenza senza giustificazione dalle assemblee che produce il rinvio delle stesse per difetto di quorum, gestione dell’impresa in violazione delle regole di prudenza, ecc.), modifiche dello stato personale ovvero comportamenti dei soci estranei al rapporto societario (violazione di norme penali che danneggiano la società, interdizione, fallimento, ecc.).
Le vicende personali dei soci o dell’amministratore di una s.r.l., se pur in astratto riconducili a cause di esclusione previste nello statuto o nell’atto costitutivo della società di cui la s.r.l. è socia, non giustificano l’esclusione, poiché altrimenti si finirebbe per “azzerare” gli effetti dello schermo societario, potendo semmai rilevare sotto il profilo dell’impossibilità di funzionamento della società e portare allo scioglimento della società.
La delibera di scioglimento della società non fa venir meno l’interesse del socio escluso ad ottenere l’annullamento della delibera di esclusione in quanto anche nella fase di liquidazione non è precluso al socio l’esercizio dei diritti connessi alla partecipazione sociale (ad es. il diritto di informazione e controllo, il diritto di voto in sede di approvazione del bilancio di liquidazione, ecc.) (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 08 Febbraio 2020.


Società a responsabilità limitata - Esclusione del socio - Contestuale determinazione della quota di recesso - Mancata impugnazione della delibera - Abbandono della causa - Accettazione del valore..
La mancata impugnazione della delibera assembleare di esclusione del socio e contestuale determinazione della quota di recesso, o l’abbandono della causa inizialmente coltivata, costituisce manifestazione inequivocabile di accettazione della determinazione del valore della quota rendendo senza effetto la diversa valutazione effettuata in sede di procedimento ex art. 2473 c.c.. (Andrea Balba) (riproduzione riservata) Tribunale Pavia, 08 Aprile 2011.