Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 16305 - pubb. 01/12/2016

Impugnazione del bilancio: preclusa dal momento della approvazione del progetto successivo

Tribunale Roma, 26 Aprile 2016. Est. Romano.


Società - Bilancio - Impugnazione - Azione di nullità e di annullamento - Delibera di approvazione del bilancio - Proponibilità dopo che è intervenuta l’approvazione del bilancio successivo - Esclusione - Ratio - Mancanza di interesse ad agire - Dies a quo della preclusione delle impugnazioni - Approvazione del progetto di bilancio successivo - Pubblicazione - Irrilevanza



Ai sensi del primo comma dell'art. 2434-bis cc., tanto le azioni di nullità che quelle di annullamento (artt. 2377 e 2379) non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è intervernuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. Il legislatore della riforma - riconoscendo all'impugnativa dei bilanci relativi ad esercizi "chiusi» una forte potenzialità destabilizzante sui rapporti esterni e su quelli endosocietari - ha, dunque, manifestato la volontà legislativa di impedire impugnazioni di mero disturbo: sì ritiene, infatti, che ove il vizio dedotto si sia ripercosso anche sul bilancio successivamente approvato sia sufficiente l'impugnativa di quest'ultimo, mentre, ove il vizio non abbia prodotto conseguenze negative sul bilancio successivo, esso costituirebbe soltanto un fatto storico che non ha avuto alcuna incidenza negativa sulla organizzazione della società.

La norma di cui all'art. 2434-bis poggia la propria ratio sull'insussistenza di interesse ad agire per l'invalidazione dì un bilancio superato dall'approvazione del bilancio successivo, così da stabilizzare le delibere a fronte di iniziative tardive (Trib. Milano, 22 gennaio 2015; Trib. Milano, 23 settembre 2015).

Autorevole dottrina ha, altresì, chiarito che la norma in argomento ricollega la preclusione delle azioni alla «approvazione» del bilancio relativo all'esercizio successivo, con la conseguenza che l'individuazione del dies a quo a partire dal quale sono precluse le azioni di nullità e di annullamento è costituito dalla data della deliberazione assembleare di approvazione del progetto di bilancio successivo a quello impugnato, a nulla rilevando, invece, l'esecuzione della pubblicità di cui all'art. 2435. E, infatti, si ritiene che l'unica circostanza ad assumere valore è costituita dalla presenza di un nuovo bilancio fatto proprio dall'assemblea e volto a rappresentare, in modo aggiornato, la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico dell'esercizio: tale rappresentazione supera tutti i bilanci precedentemente approvati. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)


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